TrueCommerce Denmark – Generelle vilkår

Aftalen: EDI-aftale indgået mellem TrueCommerce og Kunden som disse Generelle vilkår er en integreret del af.

Brugeren: En eller flere ansatte hos Kunden, der af Kunden er tildelt ad­gang til Managed Service.

Immaterielle Rettigheder: Enhver immateriel rettighed, herunder men ikke begrænset til patenter, brugsmodel­ler, varemærker, design­rettigheder, ophavs­rettigheder, goodwill, rettigheder til databaser eller knowhow, i noget land samt ansøgninger om en af foranstående.

Kunden: Den juridiske enhed, der har indgået Aftalen med TrueCommerce.

Managed Service: TrueCommerce managed online service til elektronisk dokumentudveksling (EDI), driftet, vedligeholdt og overvåget af TrueCommerce.

Hjælpeprogram: Tredjeparts software, som uden særskilt betaling stilles til rådighed af TrueCommerce og installeres hos Kunden, og som alene har til formål at hjælpe med at levere Managed Service.

Part eller Parter: Kunden og / eller TrueCommerce alt efter sammenhængen.

TrueCommerce: TrueCommerce Denmark ApS, Banevænget 13.2, 3460 Birkerød.

Ydelser eller TrueCommerce Ydelser: TrueCommerces aftalte ydelser og services ifølge Aftalen ud over Managed Service.

1. PRISER, FAKTURERING, BETALING OG PRIS­ÆNDRINGER
1.1. Priser
Priserne for levering af de aftalte Ydelser fremgår af Aftalen.

Alle priser er i danske kroner (DKK).

Merværdiafgift og / eller andre offentlige afgifter, som TrueCommerce skal opkræve, debiteres Kunden udover gældende priser.

1.2. Fakturering
Licenser, engangsafgifter, abonnementer og fast trafik samt forudbetalte konsulentydelser faktureres, når aftalen er underskrevet.

Abonnementer og fast trafik faktureres forud. Variabelt forbrug faktureres bagud.

Afregning af konsulentbistand sker bagud efter forbrugt tid, medmindre andet aftales skriftligt.

Support, som Kunden skal betale for, faktureres i minimumsenheder af 1 time ved anvendelse af den aftalte timepris.

Konsulentarbejde udføres enten af ansatte hos TrueCommerce eller af underleverandører. Arbejdet udføres primært hos TrueCommerce eller hos Kunden, hvis det er aftalt. Konsulentarbejde udføres i tidsrummet 8:30 – 16:30 mandag-torsdag, samt 8:30-16:00 på fredage. Eventuelt arbejde uden for dette tidsrum forudsætter særskilt aftale og honorering.

Dokumenterede rejse- og opholdsudgifter uden for Hoved­stadsområdet i forbindelse med udførelsen af kon­sulent­bistand faktureres særskilt til Kunden. Den transporttid, som TrueCommerce konsulenter anvender på transport mellem True­Commerce og Kunden, faktureres Kunden med 50% af den timesats, der er aftalt parterne imellem.

1.3. Betaling
Betalingsbetingelserne er 30 dage fra fakturadato.

Hvis Kunden ønsker at modtage opkrævning ved fremsendelse af faktura med almindelig post eller pr. mail som PDF, er TrueCommerce berettiget til at opkræve et faktureringsgebyr pr. faktura. Gebyret er p.t. på DKK 35 ekskl. moms, men kan ændres med 30 dages varsel.

Hvis opkrævning sker via Betalingsservice, er TrueCommerce berettiget til at opkræve et faktureringsgebyr pr. faktura. Gebyret er p.t. på DKK 8 ekskl. moms, men kan ændres med 30 dages varsel.

Eventuelle gebyrer for betalingsoverførsler og lignende omkostninger betales af Kunden.

Ved overskridelse af forfaldsdag kan beregnes forsink­elses­rente (morarente) i overensstemmelse med rente­lovens regler herom. Endvidere kan TrueCommerce pålægge et ekspe­ditionsgebyr for udskrivning af rykkerbrev og rentenota.

1.4. Suspension af Ydelser
Ved forsinket eller delvis betaling af TrueCommerce fakturaer og efter skriftlig meddelelse til Kunden med angivelse af en frist til at betale på mindst 10 hverdage, er TrueCommerce berettiget til at suspendere Kundens adgang til Managed Service, indtil fuld betaling er sket, uden at det berører TrueCommerces andre rettigheder som anført i disse generelle vilkår.

1.5. Prisændringer og prisreguleringer
TrueCommerce kan uden varsel regulere sine priser i henhold til nettoprisindekset. Tidspunktet for seneste regulering kan oplyses ved henvendelse til TrueCommerce.

1.6. Offentlige skatter og udgifter
Kunden afholder, foretager afregning af og hæfter for alle offentlige skatter og afgifter, der påhviler Kunden ved anvendelse af Managed Service, herunder skatter og afgifter vedrørende handler og andre transaktioner. Såfremt sådanne skatter eller afgifter måtte blive opkrævet og betalt af TrueCommerce, er TrueCommerce berettiget til at kræve det udlagte beløb betalt straks af den Part, hvem skatten eller afgiften vedrører.

2. FORUDSÆTNING FOR TRUECOMMERCES LEVERANCE
2.1. Kundens forpligtelser i forbindelse med at opnå adgang til Managed Service
Kunden er ansvarlig for rettidig fremskaffelse af oplys­ninger, kommunikationslinjer og andet udstyr, som er nødvendige for Kundens opnåelse af for­bindelse med TrueCommerce under hensyntagen til de fastlagte tidsplaner.

2.2. Lovgivning og myndighedsforskrifter
TrueCommerce indestår for, at Managed Services ikke krænker tredjemands Immaterielle Rettigheder.

Kunden indestår for, at Kundens anvendelse af Managed Service ikke krænker tredjemands Immaterielle Rettigheder, og at Kunden kun anvender Managed Service til lovlige kommercielle formål. Hver Part skal holde den anden skadesløs for ethvert krav, der måtte blive rejst som følge af brud på foranstående garantier.

Ved begrundet mistanke om, at Kundens anvendelse af TrueCommerces Ydelser er ulovlig eller krænker tredjeparts Immaterielle Rettigheder kan TrueCommerce med øjeblikkelig virkning suspendere Kundens adgang til Managed Service. TrueCommerce er forpligtet til uden ugrundet ophold at give meddelelse til Kunden herom.

2.3. Datakvalitet
Kunden er forpligtet til, i videst muligt omfang, at sikre, at data, som hidrører fra Kunden, er gyldige og opdaterede. Kunden er ansvarlig for at generere testdata.

2.4. Brugeren
Kunden er eneansvarlig for al brug af Brugerens login-informationer, herunder brug, der udløser fakturerbare ydelser fra TrueCommerce.

3. SIKKERHED HOS TRUECOMMERCE OG KUNDEN
3.1. Sikkerhedsforanstaltninger, som skal overholdes af brugere, der har adgang til Managed Service
For at få adgang til Managed Service skal brugerne anvende individuelle bruger-ID og passwords.
Kunden er ansvarlig for overholdelse af Kundens password-politik, og at adgangen til Managed Service sker under betryggende forhold.

3.1.1. Password
– Det første password til en Bruger bliver tildelt af True­Commerce og skal udskiftes straks til et af Brugeren valgt password.
– Hvis en Bruger har glemt sit password og ønsker at få et nyt password, skal TrueCommerce ServiceDesk kontaktes. Nyt password bliver sendt til en e-mailadresse hos kunden.

3.2. TrueCommerce sikkerhedsforanstaltninger
På TrueCommerce.dk/sikkerhed findes en beskrivelse af, hvilke tekniske sikkerhedsforanstaltninger, TrueCommerce anvender for at beskytte Managed Service mod uønsket adgang samt for at sikre en sikker transmission af Kundens data.

4. TILSLUTNING TIL TRUECOMMERCE VIA TREDJEPART
4.1. Ansvar ved indirekte tilslutning
Kundens handelspartners tilslutning til Managed Service kan være indirekte via en anden udbyder. True­Commerce påtager sig ikke noget ansvar for den del af datatrans­missionen, der foretages af den anden udbyder.

4.2. Ansvar ved eksterne informations- og serviceleverandører
Ved Ydelser, hvor der via TrueCommerce etableres en kommuni­kationsforbindelse mellem Kunden og en ekstern infor­ma­tions- og serviceleverandør, er TrueCommerce ansvarlig over for Kunden, fra TrueCommerce modtager dataleverancen, og indtil den er videresendt.

5. TAVSHEDSPLIGT
Hver af Parterne og disses medarbejdere har tavs­heds­pligt om ethvert forhold, som de måtte få kendskab til hos den anden Part eller hos tredje­mand, og hvis hemmelig­holdelse ifølge lovgivning eller sagens natur er påkrævet eller bliver dem foreskrevet af den anden Part.

Parterne kan dog videregive sådanne oplysninger om fortrolige forhold, hvis det følger af lov eller offentlig forskrift.

TrueCommerce kan endvidere videregive fortrolige oplysninger om Kunden til TrueCommerces datter­selskaber, associerede selskab­er, underleverandører og rådgivere, hvis det er nødvendigt for opfyldelsen af Aftalen. I sådanne tilfælde skal TrueCommerce pålægge modtageren af informationen en tilsvarende tavshedspligt som efter dette punkt.

Denne tavshedspligt gælder også efter ophøret af samarbejdet mellem Parterne.

6. OVERDRAGELSE
Aftalens rettigheder og forpligtelser kan ikke over­drages til tredjepart uden den anden Parts skriftlige samtykke, med­mindre sådan overdragelse sker i form af en virksomheds­over­dragelse, hvorved samtlige eller væsentlige dele af Partens aktiver og passiver overdrages. TrueCommerce kan dog uanset ovenstående frit overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Aftalen til TrueCommerces datterselskaber eller associerede selskaber.

7. REKLAMATION, MISLIGHOLDELSE OG ANSVAR
7.1. Reklamation
Dersom en Part ønsker at påberåbe sig, at Aftalen mellem Parterne er misligholdt, må denne Part straks give skriftlig og begrundet meddelelse til den anden Part om mislig­holdelsen.

7.2. Misligholdelse
I tilfælde af væsentlig misligholdelse kan den ikke-mislig­holdende Part med øjeblikkelig virkning hæve Aftalen, forudsat at den ikke-mislig­holdende Part har meddelt den mislig­holdende Part en frist på mindst 10 hverdage til at afhjælpe den væsentlige misligholdelse, og afhjælpning ikke er foretaget inden fristens udløb.

7.3. Ansvar
Med de nedenfor anførte begrænsninger skal en part være erstatningsansvarlig i henhold til dansk lovgivning, for så vidt angår kompensation for tab, der skyldes handlinger eller undladelser forårsaget af den pågældende part eller af parter, som parten er ansvarlig for.

TrueCommerce kan ikke gøres ansvarlig for tab, der skyldes ændringer i dele af kundens it-miljø, som har en indvirkning på Managed Service eller TrueCommerces evne til at levere de aftalte Managed Services.

TrueCommerce kan ikke holdes ansvarlig for tab, der skyldes afbrydelser, forstyrrelser eller ændringer i offentlige netværk, forsyningsnettet og / eller tjenester forbundet med foranstaltninger, der anses nødvendige af tekniske, vedligeholdelsesmæssige eller driftsmæssige årsager, eller som pålægges af myndighederne, medmindre TrueCommerce har undladt at begrænse sådanne ulemper.

En part kan ikke holdes ansvarlig for indirekte tab hos den anden part, herunder, men ikke begrænset til, tabt fortjeneste, produktionstab, mistede besparelser, mistet tid og krav fra tredjeparter.

Tab, der skyldes brud på datasikkerheden, sikkerhedsbrud eller brud på tavshedspligten, skal ikke anses for indirekte tab.

TrueCommerce kan ikke holdes ansvarlig for tab, der skyldes ændringer af indholdet af de af kunden modtagne og / eller sendte data, forårsaget af transmissionsfejl.

TrueCommerce kan ikke holdes ansvarlig for tab, der skyldes uanmodet eller uønsket transmission af data til eller fra kunden.

TrueCommerce kan ikke holdes ansvarlig for tab, der skyldes uberettiget adgang til kundens data under transmissionen, medmindre TrueCommerce alene er ansvarlig for adgangen.

Uanset årsagen til skaden / tabet – med undtagelse af tab, der skyldes forsæt / grov uagtsomhed hos en parts medarbejdere – kan en parts forpligtelse til at betale erstatning ikke i denne aftales indledende periode og nogen efterfølgende periode overstige et beløb, der svarer til kundens nettobetalinger til TrueCommerce i den forudgående 24 måneders periode før forekomsten af den hændelse, der udløser kravet om erstatning, eller 1.000.000 kroner, alt efter hvilket beløb, der er det laveste. Ovennævnte ansvarsloft skal ikke gælde i tilfælde af personskade, brud på datasikkerheden, sikkerhedsbrud eller et brud på fortroligheden.

8. IMMATERIELLE RETTIGHEDER
Samtlige Immaterielle Rettigheder til Managed Service tilhører TrueCommerce.
Kunden får mod betaling af de aftalte Ydelser en ikke eksklusiv brugsret til at anvende Managed Service, jf. reguleringen heraf i Aftalen.
Kunden får en ikke eksklusiv brugsret til at anvende hjælpeprogrammerne. Hjælpeprogrammerne må installeres med det antal kopier, som Kunden har behov for.

9. BEHANDLING AF PERSONOPLYSNINGER
Hvis TrueCommerce som led i levering af ydelser til Kunden skal behandle personoplysninger i større omfang, eller behandlingen omfatter særlige kategorier af personoplysninger, jf. artikel 9 i Forordning 2016/679 (?Forordningen?), indgår parterne en særskilt databehandleraftale. Indgår parterne ikke en særskilt databehandleraftale, gælder følgende databehandleraftale:
Begge parter skal løbende gennemføre passende tekniske og organisatoriske foranstaltninger, der opfylder kravene i Forordningen for at sikre beskyttelse af de registreredes rettigheder.
TrueCommerce skal overholde kravene i artikel 28 i Forordningen, herunder mod sædvanlig timebetaling yde Kunden den i artikel 28 anførte bistand og stille oplysninger og nødvendig dokumentation til rådighed for Kunden, så Kunden kan føre tilsyn med TrueCommerces overholdelse af kravene i artikel 28, herunder ved at give mulighed for og bidrage til revision og audit.
TrueCommerce skal have ret til for egen regning og risiko at anvende underleverandører, der også behandler Kundens personoplysninger, mod at TrueCommerce ved påtænkte skift af en underleverandør eller anvendelse af en ny underleverandør skriftligt underretter Kunden mindst 30 dage før det påtænkte skifte, så Kunden kan nå at komme med indsigelser mod den påtænkte ændring.
TrueCommerce påser, at alle underleverandører opfylder kravene i artikel 28 i Forordningen og forpligtelserne i dette afsnit.
TrueCommerce må ikke uden Kundens skriftlige forudgående tilladelse overføre Kundens personoplysninger til lande uden for EU / EØS.
Al behandling af Kundens personoplysninger sker i henhold til Kundens dokumenterede instruks. Den dokumenterede instruks udgøres dels af parternes aftalegrundlag, så de behandlinger der er nødvendige for at TrueCommerce kan opfylde indgåede aftaler med Kunden, kan udføres, og dels af de særskilte instrukser, som Kunden måtte give til TrueCommerce. TrueCommerce er dog berettiget til at behandle persondata i enhver form, som er nødvendig for at levere de aftalte Managed Services, uden yderligere instruktioner fra Kunden. Hvis Kunden ikke instruerer TrueCommerce om andet, så er TrueCommerce berettiget og forpligtet til at slette Kundens personoplysninger senest tre måneder efter, at forretningsforholdet mellem Parterne er endeligt ophørt.
Hvis der sker ændringer i de kategorier af personoplysninger eller kategorier af registrerede, som TrueCommerce behandler for Kunden, skal Kunden straks underrette TrueCommerce herom.

10. FORCE MAJEURE
En Part skal ikke anses som ansvarlig over for en anden Part, for så vidt ansvar skyldes forhold, der ligger uden for Partens kontrol (dog undtaget betaling af vederlag), her­under krig og mobilisering, naturkatastrofer, strejker, lock­outs, ildebrand, ekstremt vejrlig, nedbrud på elektricitets- eller tele­kom­muni­ka­tions­netværk, forsinkede eller mangelfulde leve­rancer fra underleverandører, beskadigelse af produk­tions­apparat, cyber-angreb, og som Parten ikke burde have taget i betragtning og ej heller kunne have undgået eller overvundet ved anvendelse af rimelige foranstaltninger. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleveran­døren foreligger en hindring, der omfattes af denne bestem­melses første punktum, og som underleverandøren ikke burde have undgået eller overvundet ved anvendelse af rimelige foranstaltninger.

Hvis Parterne forhindres i at opfylde Aftalen som følge af force majeure, suspenderes Aftalen for den på­gælden­de Part i det tidsrum, forholdet vedrører. Hvis hindrin­gen varer mere end tre måneder, kan Aftalen bringes til ophør af begge Parter med 14 dages skriftligt varsel, uden at Parterne i den forbindelse kan gøre et erstatningsansvar gældende mod hinanden.

11. DIVERSE VILKÅR
11.1. Gyldighed
Såfremt en aftalebestemmelse i Aftalen med TrueCommerce er ugyldig, ulovlig eller uden retskraft, skal den pågældende bestemmelse ændres eller revideres videst muligt i henhold til gældende ret, således at bestemmelsen og dermed Aftalen afspejler sin oprindelige hensigt.

11.2. Afkald
Enhver konkret accept af et forhold og ethvert konkret afkald på en rettighed fra en af Parterne skal ikke have virkning ud over den konkrete sammenhæng. Enhver undladelse eller forsinkelse fra en af Parterne ved ud­øvelsen af enhver ret, beføjelse eller retsmiddel skal således ikke betragtes som et afkald herpå.

11.3. Ændringer
Alle ændringer til disse Generelle Vilkår skal være skriftlige.

Ændringer til disse Generelle vilkår skal af TrueCommerce varsles med tre måneders varsel. Såfremt Kunden ikke kan accep­tere de varslede ændringer, kan Kunden med et varsel på 60 dage opsige Aftalen. Opsigelsen træder ikke i kraft, hvis TrueCommerce senest 30 dage efter modtagelsen af Kundens opsigelsesvarsel over for Kunden har tilbagekaldt de varslede ændringer.

11.4. Forhold ved Aftalens ophør
Ved Aftalens ophør – uanset årsagen hertil – er Kunden forpligtet til at betale eventuelle fakturaer fra TrueCommerce, som er udstedt eller vedrører Ydelser bestilt af eller leveret til Kunden forud for ophørstidspunktet. I tilfælde af Aftalens ophør refunderer TrueCommerce ikke Kundens eventuelle forudbetalinger til TrueCommerce i overens­stem­melse med Aftalen, som helt eller delvist dækker perioden efter ophørstidspunktet.

Ved ophør af Aftalen, uanset årsagen hertil, skal TrueCommerce senest 30 dage efter skriftlig anmodning fra Kunden udlevere en kopi af information og data, som tilhører Kunden eller som Kunden har brugsret til efter Aftalens ophør.

TrueCommerce er berettiget til et vederlag herfor svarende til de faktiske omkostninger forbundet med kopiering og udleve­ring af information og data. TrueCommerce skal inden 30 dage efter Kundens anmodning skriftligt give Kunden meddelelse om vederlagets størrelse.

11.5. Aftaleperiode
Aftalen træder i kraft med virkning fra den dato, hvor begge Parter har underskrevet Aftalen. Med mindre andet er angivet i Aftalen, løber Aftalen, indtil den opsiges af en af Parterne med et skriftligt varsel på tre måneder til udgangen af et kalenderår, dog kan en opsigelse tid­ligst få virkning 12 måneder efter Aftalens ikraft­træden.

12. LOVVALG OG VÆRNETING
Bortset fra inkassosager skal enhver uoverensstem­melse mellem Parterne vedrørende denne aftale afgøres efter dansk ret og i overensstemmelse med “Regler for behand­ling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copen­hagen Arbitration)”. Hver Part udpeger en voldgiftsmand, medens voldgiftsrettens formand udnævnes af Det Danske Voldgiftsinstitut. Såfremt en Part ikke inden 30 dage efter at have indgivet
eller modtaget underretning om begæring om voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Instituttet i overensstemmelse med ovennævnte regler. Voldgiftens afgørelse er endelig.